Dit document beschrijft procedures en gedragsregels voor de Belangenadministratie en is opgezet t.b.v. de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR).

Oorzaken bestuursrisico van de vereniging 
De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR), ingaande 1 juli 2021 verandert de rechtsgronden voor aansprakelijkheid van besturen bij rechtspersonen als bijv. Vereniging en Stichting. Door foutief handelen is de kans toegenomen dat bestuurders persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld voor de gevolgen. Door de invoering van de WBTR is het noodzakeliijk geworden om de belangen van bestuursleden transparant te maken, zodat maatregelen kunnen worden vastgelegd inzake belangenverstrengeling. De volgende definities zijn van toepassing:

1. Belang
   Onder een belang wordt hier verstaan een eigendom van of deelname in een bedrijf waardoor een financiële beloning ontstaat (direct belang). Een partner of familielid met een dergelijke eigendom of deelname (indirect belang).
2. Belangenrisico
   Er is sprake van een belangenrisico zodra een bestuurslid deel uitmaakt van een besluitproces waar kosten voor de vereniging opdoemen en er schijnbaar privé-voordelen voor dat bestuurslid kunnen ontstaan. In lekentermen: er lijkt (een deel) van geldmiddelen van de vereniging weer terug in privé opbrengsten voor een bestuurslid te vloeien.
3. Belangenverstrengeling
   Verwevenheid van parallele, functionele of persoonlijke belangen van toezichthouders, bestuurders of andere functionarissen.

Nu zijn belangen normaal, belangenrisico in de meeste gevallen beheersbaar en zelfs belangenverstrengeling niet ongewoon en ook niet altijd verstorend. Waar het hier om gaat is een set met toetsingen, spelregels en transparantie waardoor het besturen van de vereniging zichzelf corrigeert voor de valkuilen die daarmee gepaard gaan. De hoofdmaatregel betreft transparantie en daartoe is administratie van de belangen van bestuursleden een eerste vereiste. Welnu, dit artikel beschrijft al die zaken. 

Toetsing belangenverstrengeling 
Orpheus hanteert de volgende toetsing, die een uitbreiding is van de 3-deling van de term belangenverstrengeling uit principe 3 van "Governance Code Cultuur 2019 (GCC 2019)" (de uitbreiding is die van niveau 0): 

0. Geen risico: er is geen sprake van verstrengeling.
1. Belangenverstrengeling: verwevenheid van parallele, functionele of persoonlijke belangen van toezichthouders, bestuurders of andere functionarissen.
   Over het algemeen worden bestuursleden aangetrokken omdat zij in het dagelijks leven beschikken over kwaliteiten en netwerken, waar de vereniging zijn voordeel kan doen. Dan liggen belangenverstrengelingen om de hoek. Als zodanig is die term neutraal.
2. Ongewenste belangenverstrengeling: risico’s voor onafhankelijkheid van een bestuurder of een zorgvuldige en integere besluitvorming waardoor vereniging wordt beschadigd of vertrouwen verliest.
   Het wordt ietsje zwaarder als er sprake is van ongewenste belangenverstrengeling. Deze term zegt het al, dit gaat over belangengverstrengeling die een risico inhoud voor het bestuur en de vereniging. Maar daartegen kan je je wapenen. Deze term is een risico voor onafhankelijkheid en zorgvuldige, integere besluitvorming.
3. Tegenstrijdig belang: persoonlijk belang waardoor bestuurder niet meer in staat is om de belangen van de vereniging integer en objectief te behartigen.
   Pas bij tegenstrijdige belangenverstrengeling treedt een probleem op voor de vereniging. Die wordt onbestuurbaar, oncontroleerbaar en zet zich open voor aansprakelijkheid. Deze term is beduidend een foute situatie.

Spelregels of hoe hier mee om te gaan? 

• Bestuur vergewist zich van de onafhankelijkheid van zijn bestuursleden
• Elk bestuurslid meldt bij aantreding elke vorm en schijn van zijn potentiële belangenverstrengeling aan het bestuur. Gedurende zijn bestuursperiode is het bestuurslid verplicht wijzigingen in zijn belangen te melden, waarna die ook weer in de administratie worden opgenomen. Deze meldingen wordt geadministreerd per belang met datum. Per belang wordt door het bestuur het risico ingeschat en een van bovenstaande categorieën toegekend. Dit geschiedt in bestuursvergadering en wordt dan genotuleerd.
• Het bestuur beslist óf er sprake is van conflicterende belangen en/of plichten en hoe daarmee om te gaan. In principe mag een bestuurder een conflict van niveau 2 hebben, zolang die bij voorbaat vast staat en hij vervolgens ook niet meedoet in overleg en stemmen over besluiten waar hij een persoonlijk belang bij kan hebben (direct of indirect via familie). Als door deze situatie geen bestuurlijk besluit mogelijk is, dan moet dit besluit via buitengewone of algemene ledenvergadering in openbaarheid besloten worden door de leden der vereniging.
  
  Conflicten van niveau 3 dient men te vermijden. Bij constatering van zo een conflict zal dit meestentijds leiden tot terugtreding of ontslag van het bestuurslid. Dit gaat niet gepaard met gezichtsverlies voor bestuurder noch bestuur. Het is eerder een teken van gezond handelen in het belang van de vereniging. Want door dit besluit voorkomt het bestuur het verhoogde risico van aansprakelijkheid op later tijdstip.
• Vastlegging van de spelregels rond deze transparantie in reglement en eventueel statuten schept een grote duidelijkheid en dus vermindering van aansprakelijkheid (zolang de spelregels ook gevolgd worden).

Tevens voor besluiten van omvangrijke of risicovolle transacties zal het bestuur zich houden aan de volgende werkwijzen: 

• Categorisering omvangrijke en risicovolle transacties en/of contractuele verplichtingen: éénmalige aanschaf of reservering, significante verhoging van contractuele doorlopende verplichtingen (zoals zaalhuur), aanwending van reserveringsgelden.
  Elk besluit omtrent plotselinge uitgaven zal in bestuursvergadering moeten worden besloten en genotuleerd, zoals bijv.:
  • Voorspellingen op toekomstige uitgaven; voorbeeld is het besluit tot een opbouw reservering notariskosten t.b.v. WBTR.
  • Bijzondere reserveringen; zoals het sponsorplan VriendenVanOrpheus, die zijn zelfs gespecificeerd in een reglement.
  • Risico's ter waarde van meer dan 25% van de emploitatiekosten (=totaal van vaste lasten) uit de begroting van een boekjaar; deze dienen in bijzondere ledenvergadering in stemming worden gebracht. Een goed voorbeeld hiervoor is uit 2005: bijz.ledenvergadering tot besluit van aanschaf risers.
• Nooit van één offerte uit moeten gaan en desnoods inschakelen van onafhankelijke deskundigen bij het beoordelen van: objectiviteit, branche- en marktconforme opdrachten, aanbestedingen of transacties
• Gedetailleerde verantwoording van transacties in jaarverslag. Het is, onafhankelijk van de in dit artikel genoemde belangenrisico's, tevens belangrijk bij het voorkomen cq. beperken van aansprakelijkheid om elk afgesloten boekjaar met een formeel correcte decharge door ledenvergadering op advies van een onafhankelijke kascontrole vast te leggen.
• Een correcte en gefundeerde gedocumenteerde besluitvorming is hier van belang. Voor de transparantie van besluitvorming en documentatie van het bestuur is dan ook de Vergaderstructuur, een bestuurlijke aanvulling op artikel 10 [bestuursvergadering] van het Huishoudelijk reglement, in het kader van de WBTR opgezet.
• (zie Toetsing) Geen betrokkenheid geconflicteerde bestuurder bij de voorbereiding, overleg en besluitvorming van transacties (waarbij hij een belang heeft).
• (zie Toetsing) Terugtreden of ontslag van bestuurder met conflicterend tegenstrijdige belangenverstrengeling.

De administratie van belangen 
Van elk gemeld belang dient te worden vastgelegd, zie Databasebeschrijving voor de details uit de database: 

1. Bestuurslid van melding (referentie naar persoon en niet naar functie)
2. Datum melding belang
3. Omschrijving van belang
4. Datum beoordeling door bestuur
5. Oordeel niveau
6. Maatregel (opsomming van besluitvorming(en) waar bestuurslid niet aan deel mag nemen; hier is een voorkeur dat bestuurslid die zelf aandraagt en dat het bestuur verifiëert)
7. Datum einde belang (aangevende dat het risico niet meer geldt en dat maatregel niet meer nodig is)
8. Datum einde bestuursfunctie

Bewaartijd
Een geadministreerd belang blijft zo bestaan tot 7 jaar na einde bestuursdeelname van gekoppelde persoon. Als binnen 7 jaar de persoon weer een bestuursfunctie oppakt, dan wordt een nieuw belang opgevoerd met: datum hervatting bestuursfunctie en als omschrijving "Hernieuwde deelname bestuur". Er is dan sprake van twee bestuursperiodes, waarvan de belangen in de tussenliggende periode niet van toepassing zijn en dus ook niet geadministreerd hoeven te worden. Beide bestuursperiodes blijven dan een belangenoverzicht houden totdat voor een 2e keer wordt opgezegd en beide bestuursperioden blijven nog tot 7 jaar nadien bewaard. Dit wordt herhaald voor elke volgende bestuursperiode. 

In de site zullen voorzieningen getroffen worden voor deze administratie. De gegevens zijn buiten Orpheus niet zichtbaar. Actieve bestuurders hebben permanent inzicht in deze administratie voor het uitvoeren van hun taken. Bestuur kan een administrateur aanstellen, die dan gedelegeerd inzicht in deze administratie heeft. Aan leden moet, op verzoek van ledenvergadering inzage verleend worden of onderzoeksmogelijkheden ter hand gesteld worden. De AVG-krant zal deze rechten moeten weergeven. 

Rechtsgeldigheid van dit aanhangsel 
Dit document vormt een bestuurlijke aanvulling op artikel 5 [bestuur] van het Huishoudelijk reglement. Het bestaan van dit document is op 28-03-2022 dan ook aan dat artikel toegevoegd. Het doel van dit aanhangsel is om transparantie van belangen als maatregel voor onnodige bestuurlijke aansprakelijkheid vast te leggen en zichtbaar te houden.

Wijzigingen aan dit document gaan in na toestemming door leden in een bijzondere ledenvergadering. Een afdruk van dit document wordt dan na goedkeuring gedateerd en ondertekend door Voorzitter en Secretaris. Het getekende exemplaar wordt dan gearchiveerd en de digitale versie krijgt de tekendatum als verschijningsdatum.

Aldus in stemming gebracht en goedgekeurd d.d. 28-03-2022 
 
Voorzitter: Herman Verberne
 
Secretaris: Bart Koopman